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通策醫療股份有限公司關于對浙江證監局行政監管措施決定書整改報告的公告
2022-10-11 00:00:00

通策醫療股份有限公司關于對浙江證監局行政監管措施決定書整改報告的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。  通策醫療股份有限公司(以下簡稱“公司”)及相關人員于 2022 年 8 月 22日收到中國證券監督管理委員會浙江證監局(以下簡稱“浙江證監局”)出具的《關于對通策醫療股份有限公司及相關人員釆取責令改正措施的決定》(〔2022〕77 號)、(以下簡稱“決定書”)。  公司收到《決定書》后,立刻組織相關人員就公司存在的相關問題進行了全面梳理和針對性的分析研討,同時按照相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的要求,結合公司實際情況,制定整改方案,明確責任,就《決定書》中提出的事項和要求切實進行整改?,F將整改報告披露如下:    一、本次整改措施及安排  (一)關聯交易未披露  2021 年 10 月 19 日至 12 月 30 日期間,公司與實際控制人控制的企業存在 非經營性資金往來,涉及金額 14,320 萬元,但公司未按規定履行相應的決策程序,且未履行信息披露義務。    公司整改措施:  ① 整改措施    (1)監督壹號基金完善投資決策流程  上述公司與實際控制人控制的公司存在非經營性資金往來的經過如下:  公司在加入浙江通策壹號投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“壹號基金”)時已與各合伙人達成一致,公司以 14326.79 萬元貨幣形式出資,占壹號基金出資比例的 28.6536%,壹號基金以同等價格 14326.79 萬元受讓公司全資子公司浙 江通策婦幼醫院投資管理有限公司股權。該合伙企業的目的旨在從事婦幼產業專項投資業務(詳見公司發布的公告臨 2021-031)。  公司于 2021 年 10 月 19 日按《浙江通策壹號投資合伙企業(有限合伙)合 伙協議》約定向壹號基金支付了 1.43 億投資款。公司向壹號基金支付的出資款符合相關協議約定,且公司履行了相應的審批流程。同日壹號基金分別向兩家醫院的股東方上海存濟醫院有限公司和西安存濟醫學中心轉賬了 6,120 萬元、8,200 萬元的收購預付款。出讓方上海存濟醫院有限公司和西安存濟醫學中心有 限公司在收到壹號基金的股權預付款后,于 2021 年 10 月 20 日支付給通策集團 控制的公司,用于通策集團醫療項目的授信置換。2021 年 12 月 30 日壹號基金 向公司支付了受讓浙江通策婦幼醫院投資管理有限公司股權的全部款項。  公司已督促壹號基金完善投資決策委員會,建立完善相關投資決策制度,加強投前、投中、投后風險管理。壹號基金近期新建、修訂了對外決策相關制度,明確了投資委員會的成員組成以及決策運作程序,并在后續的對外投資行為中嚴格執行。今后,公司將嚴格按照《合伙協議》的約定,定期取得財務報表,基金運營報告等,了解合伙企業的經營狀況和財務狀況,進一步加強對外投資投后管理。在信息披露方面,將嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5號》第五章第三節與專業投資機構共同投資及合作的相關要求,及時、合規地督促履行項目進展信息披露義務。    (2)收取違約金  公司已于2022年9月15日正式發函要求壹號基金管理人規范運作投資決策程序,執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求利益。根據《合伙協 議》要求,以 2021 年 10 月 19 日上市公司出資后日起算,計算應支付的違約金 金額(出資日屆滿至實際繳付日期間,每日欠繳金額的每日萬分之五),呂建明先生已向壹號基金支付 546.2356 萬元作為滯后出資的違約款,截至目前,壹號基金已根據合伙協議的規定將該違約金轉給上市公司作為優先出資的補償。    (3)壹號基金投資項目進展情況說明  為迅速整合好婦幼產業板塊,壹號基金對相關婦幼項目進行了系列的投資整合安排,其投資項目如下:  1)壹號基金按協議支付上市公司剝離的婦幼項目(浙江通策婦幼醫院投資 管理有限公司下轄子公司浙江存濟婦女兒童醫院有限公司、杭州波恩生殖技術管理有限公司、昆明市婦幼保健生殖醫學院有限公司)共計 1.43 億元收購款,同時承接了上市公司原持有的婦幼板塊。壹號基金將原上市公司的婦幼業務和 IVF業務進行新的業務整合,尤其是輔助生殖業務將重心立足于長三角,快速拿到牌照,實現業務的自主快速發展。該收購以評估價格為基礎并履行程序,已完成交易。  2)西安存濟婦幼醫院項目是通策集團為第四軍醫大的軍改醫生量身定制的,依托轉業軍醫良好的專業和品牌以及自帶的業務流量,打造西北地區有品質有溫度的婦幼??漆t院,項目經營面積 0.98 萬平米,項目公司直接投資 0.97 億元,目前已開業運營,醫院尚在培育期。壹號基金按協議約定收購西安存濟婦幼醫院,交易金額經雙方協商以項目實際投入金額為依據,采用收購股權加承接債務的方式,確定交易價格為 0.97 億元。該項目已支付西安存濟醫學中心 0.82 億元作為收購西安存濟婦幼醫院的收購預付款,并完成工商變更。  3)上海存濟婦幼醫院依托德國夏里特醫科大學、上海同濟大學以建立同濟大學和夏里特醫科大學附屬中德婦幼醫院——世界級手術中心為核心,旨在引進德國先進的醫學理念和國內外頂尖的婦幼醫學專家,建立江浙滬各篩查體檢中心,使篩查、治療全鏈路打通,打造 HMO 的商業運作模式,發展婦幼健康產業。該項目面積約 4.6 萬平米,已投資 6.33 億。壹號基金按協議約定收購上海存濟婦幼醫院,交易金額經雙方協商以項目投入金額為依據,采用收購股權加承接債務的方式,確定交易價格為 6.33 億。該項目已支付上海存濟醫院有限公司 1.612 億元作為收購上海存濟婦幼醫院的收購預付款,并完成工商變更。  4)壹號基金按協議共支付 0.936 億元完成了收購湖州鯨策股權投資有限公司持有杭州菁華醫療投資管理有限公司 30%的股權,該價格以醫院投入金額為基礎協商確定,目前已完成工商變更。  5)壹號基金按協議支付預付款 0.3 億元,該價格以醫院投入金額為基礎協商確定,啟動收購杭州菁康投資管理有限公司持有的杭州菁華醫療投資管理有限公司 40%股權,目前已完成工商變更。  壹號基金通過持有杭州菁康投資管理有限公司 70%的股權,依托菁華婦幼醫院(現更名為杭州存濟婦兒醫院)實現在杭州申請 IVF 牌照的目標。  在 2021 年合伙協議簽署以后召開的合伙人會議上,上市公司表示要集中精 力發展主業,對婦幼的投資僅定位為財務投資人。公司對壹號基金不具有控制權,通過壹號基金的形式參與輔助生殖業務,暫不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。壹號基金按照各合伙人的投資意向逐步完成婦幼板塊的整合,符合投資預期,截至本公告披露日,壹號基金婦幼產業仍處于整合階段,基金尚未進行利潤分配,尚未對公司財務情況產生任何影響。  ② 整改期限  已完成,今后將持續規范執行。  (二)財務資助及投資出資情況披露不準確  1.未同比例提供財務資助  根據 2017 年 12 月 9 日公司披露的《關于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科 醫院投資管理有限公司融資方案協議〉暨關聯交易的公告》,相關方將按照持股比例提供財務資助。經查,實際控制人控制的關聯方在 2018-2020 年期間未同比例提供財務資助,其他股東截至檢查日未提供財務資助。財務資助實際情況與公告披露不符。  公司整改措施:  ① 整改措施  經公司管理層認真學習現行有效的《上海證券交易所股票上市規則(2022年 1 月修訂)》(以下簡稱“《股票上市規則》”)規則要求,結合眼科投資的經營實際,為兼顧眼科投資的生產、融資安排穩定有序,并有效維護上市公司利益,且考慮到 2021 年至今通策控股集團對眼科投資公司的財務資助累計金額已經超過對通策控股財務資助的比例要求的情況下,公司擬將在眼科投資的財務資 助全部到期(2023 年 3 月 19 日)歸還后,不再續簽相關協議。在前述協議到期 前,公司董事會將加大關注力度,定期對眼科投資的資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估,保證上市公司利益不受侵害。  ② 整改期限  已完成,今后將持續規范執行。  2.未同比例出資  公司投資壹號基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”。公司 2021 年 10 月 19 日向壹號基金出資 14,326.79 萬元,呂建明 2021 年 12 月 30 日出資 1.5 億元;其他方截至 2022 年 7 月 1 日累計出資 1.5 億元,尚有 5,000 萬元出資款 未到位。其他方出資的實際情況與公告披露不符。    公司整改措施:    ① 整改措施    1)收取違約金    基金管理人于 2022 年 9 月 15 日發出《違約金繳款通知書》,根據《合伙協 議》要求,以 2021 年 10 月 19 日公司出資后日起算,計算應支付的違約金金額 (出資日屆滿至實際繳付日期間,每日欠繳金額的每日萬分之五),具體情況如 下表所示: 姓名  金額(萬元)      支付日期      滯后天數  違約金(萬元) 呂建明  15,173.2100  2021 年 12 月 30 日    72        546.2356 注:逾期天數以公司出資日 2021 年 10 月 19 日起,計算至滯后出資人實際支付日止。    2)規范管理    壹號基金全體合伙人及基金管理人承諾,未來將嚴格執行規范管理,保證各 出資人的權利不受侵害。    ② 整改期限    已完成,今后將持續規范執行。    (三)上市公司獨立性欠缺    在印章管理上,公司存在與實際控制人控制的關聯方印章管理使用同一個 0A 系統進行審批的情形。在人員管理上,存在公司財務人員同時申請使用上市公 司印章和關聯方印章的情況。在資金管理上,存在關聯方資金支付由上市公司財 務人員審批的情況。    公司整改措施:    ① 整改措施    對于上述內控問題,公司積極進行整改,將自身所使用 OA 辦公系統與實際 控制人控制的關聯方所用的完全分開。人員管理上嚴格堅持獨立性原則,不允許 上市公司與關聯方之間代辦業務。未來將在公司管理、運營過程中嚴格按照《上 市公司治理準則》的要求,確保各個環節公司與集團之間的獨立性,規范的法人 治理機構和獨立運營的公司管理體制,做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。  ② 整改期限  已完成,今后將持續規范執行。    二、其他說明  公司今后將進一步加強對證券法律法規的學習,嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定,并以本次整改為契機,結合公司實際情況,推動公司合規建設常態化,積極提升公司信息披露質量,強化規范運作意識,切實維護公司及廣大投資者的利益,促進公司規范、持續、健康、穩定發展。  特此公告。                                          通策醫療股份有限公司董事會                                                    2022 年 10 月 11 日


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